北交所2022年第22次审议会议河南硅烷科技暂缓审议

2022-06-02 11:08:24 资本邦

6月2日，资本邦了解到，北京证券交易所上市委员会2022年第22次审议会议于2022年6月1日上午召开。

浙江晨光电缆股份有限公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。河南硅烷科技发展股份有限公司暂缓审议。

本次审议意见如下：

河南硅烷科技发展股份有限公司

1.要求发行人补充说明募投项目多晶硅业务研发的具体开展情况，包括但不限于实际投入、资金来源、技术来源、研发人员构成等，请保荐机构核查并发表意见。

2.要求发行人补充说明收购首创化工制氢一、二期生产线仅采用成本法进行评估的合理性，是否符合国有资产监督管理规定，是否造成国有资产流失，请保荐机构核查并发表明确意见。

3.要求发行人补充说明股权代持发生背景、入股资金来源、代持的审批程序，相关股权代持是否真实解除，是否存在潜在纠纷或其他协议安排，请保荐机构核查并发表明确意见。

4.要求发行人补充说明硅烷一期生产线近三年资产组的现金流数据及各年末固定资产减值测试的程序及减值测试结果，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

5.要求发行人补充说明收购首创化工制氢一、二期生产线是否存在由首创化工或其他关联方承担成本费用等情况，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

本次审议会议提出问询的主要问题如下：

对于浙江晨光电缆股份有限公司

关于业务可持续性。

(1)要求发行人进一步说明在“限制类”项目生产线销售占比较高的情况下，未来营业收入增长的空间、增速趋势与持续性，相关产业政策对发行人生产经营是否存在重大不利影响。

(2)要求发行人进一步说明报告期内毛利率持续下降的原因及对未来趋势，发行人毛利率低于同行业可比公司但销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。

(3)发行人主要客户集中于国家电网、南方电网，报告期各期发行人向国家电网销售占比分别为80.67%、79.26%、75.55%，向南方电网销售分别为4.35%、8.20%、5.62%，客户集中度较高，议价能力受限。

同时，发行人产品技术门槛较低，竞争激烈，近年来原材料价格上涨进一步压缩了毛利空间。要求发行人说明保持未来盈利能力的措施。

对于河南硅烷科技发展股份有限公司

1.关于关联交易的必要性与合理性。

(1)发行人于2018年底收购首创化工制氢二期生产线，相关资产于年底完成交割，于2020年8月收购首创化工制氢一期生产线，相关资产于2020年8月20日完成交割，收购完成后，氢气业务成为发行人重要的业务增长点。请保荐机构就下列事项核查并发表意见：

1)上述交易的真实背景及交易价格的公允性。

2)首创化工将制氢一期、二期生产线剥离后对首创化工的影响程度。

3)收购交易的决策、审批程序及授权是否合规，上述交易是否符合国有资产监督管理相关规定。

4)关联交易占比高的工业氢业务中的销售定价机制(如市场化交易定价、标利润率或成本加成等)。

5)发行人解决同业竞争的相关措施是否切实可行。

(2)根据申报文件，发行人未来减少关联交易的举措为“随着公司高纯氢气、电子级硅烷气及区熔级(电子级)多晶硅市场的拓展及公司业务的延伸，2021年后，将形成关联交易占比下降的趋势”，未涉及关联采购。

发行人报告期关联采购占比分别为36.15%、53.17%及59.92%，第一大供应商为河南平煤神马首山化工科技有限公司，2021年调价后，发行人与非关联方煤气采购价格保持一致，煤气关联采购价格具有公允性。

要求发行人进一步说明保证关联采购的定价公允性以及减少关联采购的具体措施，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

2.关于业务独立性及内部控制有效性。

发行人报告期内存在频繁的关联交易：2019年度、2020年度和2021年度，发行人关联销售金额分别为25,969.61万元、37,459.89万元及56,135.33万元，占营业收入总额比例分别为70.41%、73.33%及77.82%;关联采购金额分别13,217.24万元、20,851.41万元及33,436.01万元，占采购总额比例分别为36.15%、53.17%及59.92%，发行人关联交易金额较大且占比逐年上升。

同时，发行人存在向关联方的大额资金拆入和周转借款等，且与关联方存在水费、氢气成本、费用核算不规范等事项。

要求发行人补充说明业务的独立性和内部控制的有效性。请保荐机构、申报会计师核查上述关联交易的决策审批流程是否合规，并发表明确意见。

3.关于会计核算。

(1)关于固定资产减值准备。

2021年11月发行人对冷氢化一期进行技改，处置了技改过程中需拆除的设备，处置价值78.78万元(与账面值相差1,323.95万元)，经北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)评估并出具北方亚事评报字[2021]第01-819号报告，评估价值远低于账面价值，主要系被处置设备多为在拆除后将无法安装复用的专用设备，再利用价值较低。

在2021年当期计提固定资产减值准备1,323.95万元，同时表列固定资产处置报废金额2,312.38万元。

要求发行人补充说明固定资产是否存在减值情形，年度决算是否执行固定资产清查程序，技改时才发现设备存在巨额减值是否存在减值测试滞后的情况。

(2)关于应收款项变动。

发行人应收票据2021年增幅97%，请保荐机构及申报会计师说明发行人应收款项增长明显的原因，是否存在对客户放宽信用政策的情况。

(3)关于最新经营成果。

根据申报文件，发行人2022年1-3月实现营业收入26,463.00万元，较上年同期增53.21%;扣除非经常性损益后的净利润为5,242.32万元，较上年同期增加208.12%。

发行人扣除非经常性损益后的净利润上升，主要系行业迎来景气周期，发行人硅烷气产品量价齐升所致，硅烷气销售收入同比增加。

要求发行人具体分析收入、利润增长的具体原因，与同行业相比增长是否合理，是否受疫情影响;景气周期的判断依据以及预计本轮景气的可持续时间。

(4)关于负债率高及经营性现金紧张。

发行人2019年末、2020年末和2021年末资产负债率分别为82.93%、63.77%和56.51%，流动比率分别为0.38倍、0.75倍和0.70倍，与同行业上市公司相比，资产负债率较高，流动比率较低，且存在实际控制人及其子公司多笔对发行人大额无息借款和债转股的情形。

同时，报告期内发行人经营活动产生的现金净流量为62.96万元、-1,306.01万元、-4,744.76万元，最近两年持续为负，发行人生产经营产生现金流量的能力与其业务规模增长不匹配。

要求发行人补充说明其高额负债和生产经营活动产生现金流量的能力对持续经营能力的影响，及风险应对措施。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。