美瑞新材: 海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

           海通证券股份有限公司

         关于美瑞新材料股份有限公司

(资料图)

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞

新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并

在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                                 《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《企业内部控制基

本规范》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

公司规范运作》等有关规定，对美瑞新材《2022 年度内部控制自我评价报告》

进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

  一、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

  二、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要部门、业务和事项以及高风

险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其下属控股子公司。纳入评价范

围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合

并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：

  （1）治理结构

  根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股

东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的

议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职

责分工和制衡机制。

  股东大会为最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重

大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权；监事会

对股东大会负责，监督企业董事、经理依法履行职责；经理层负责组织实施股东

大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、相

互协调、相互制约、规范运作。同时，董事会下设战略委员会、提名委员会、审

计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会主任委员由具有

会计专业背景的独立董事担任，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控

制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

  （2）组织机构

  公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设立了满足公司经

营管理所需要的职能机构，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情

况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了

公司生产经营活动的有序进行。

  （3）内部审计

  公司审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审

计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，对公司经营

管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理

性、合法性做出客观评价。

  （4）人力资源政策

  随着业务的迅速发展，拥有大量较高综合素质的管理人才和技术人才是公司

稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸

引力的薪酬制度，制定了《人力资源控制程序》、《招聘与录用流程》、《培训

管理制度》、《员工薪酬管理制度》、《员工手册》等一系列规章制度，对人员

录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等

进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重

要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施

有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的

企业文化氛围，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。

  （5）企业文化

  公司自成立以来，一直大力培育自己的企业文化，适时组织管理层及员工参

加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责

任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其

他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到

遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。

  公司根据战略目标及发展思路，结合所处行业特点，通过制定《内部控制手

册》、《应急计划管理办法》《应急准备相应和控制程序》等规章制度，建立了

较为系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信

息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

  公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订

了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事

规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《募集资金

管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理

办法》、《内部审计制度》及《内部控制手册》等基本管理制度和流程，以保证

公司规范运作，促进公司健康发展。

  为确保公司内部整体运营控制的有效性，实现公司内部控制目标，公司在交

易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、内部稽核、绩效考

评及电子信息系统控制等方面均设定了有效的控制程序。

  （1）交易授权。交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层在授权范围

内行使相应的职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。公司根据交易金额以

及交易性质将交易授权划分为两类，即一般授权和特别授权。对于一般性交易，

如购销业务、费用报销业务等，采用各职能部门负责人、财务负责人、副总和总

经理分级审批方式，以确保各类业务按程序进行；对于非常规性交易事件，如收

购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项，需由董事会和股东大会根据决策

权限进行审议批准。

  （2）职责划分。职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，

实施不相容职务分离措施，使每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的

工作，形成相互制衡的机制。公司建立了岗位责任制，在材料采购、生产及销售、

财务会计以及计算机信息系统等各个环节相关职责都进行了明确划分。

  （3）凭证与记录控制。合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时

能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交财务部进行账务记录，已登账凭证依

序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、存货记录、销售发票等），

并且将记录同相应的分录独立比较。

  （4）资产接触与记录使用。严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采

取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保证各种财产的安全完

整。

  （5）内部稽核控制。设立审计部，配备了专职人员，在董事会审计委员会

的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度的执行、各

项费用的支出以及资产保护等方面进行审计和监督。

  （6）绩效考评控制。公司制订并严格执行绩效考评制度，实行月度、季度

和年度相结合的考核办法。结合实际情况，公司不断优化调整员工各项考核指标

及其权重，力求做到科学、客观、公正，同时综合管理部针对考核中重复出现的

问题，与相关部门人员沟通，进行绩效诊断，寻找持续有效的改进方法，以达到

有效激励员工、提高整体业绩的目的。

  （1）关联交易的内部控制 ：公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方

和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作出明确规定，规范与关联方的

交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东

的利益。

  （2）对外担保的内部控制：公司制定了《对外担保管理制度》，截至 2022

年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 7.88 亿元，占公司最近一期经审计合并归

母净资产的比例为 80.95%，均为对控股子公司的担保。除上述对外担保外，公

司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

保的情形。公司对外担保事项均履行了必要的审议程序，未发生违规担保情况，

没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，不存在损害公

司及股东利益的情形。

  （3）重大投资的内部控制：公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》对公司对外投资的投资类别、投资

对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作出明确规定，在进行重大投资决策

时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，

更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

  （4）信息披露的内部控制：公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披

露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管

理、责任追究等方面作了详细规定。

  上述纳入评价范围的部门、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情

况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺

陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风

险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适

用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

  公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收

入、资产总额作为衡量指标。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入

的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但不超过 5%，则认定为重

要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡

量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总

额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但不超过 1.5%，则认

定为重要缺陷；如果超过资产总额 1.5%，则认定为重大缺陷。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报

告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）公司董事、监事和

高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；（2）外部审计发现当期

财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；（3）已经发现并报告给管理层的

重大缺陷在合理的时间内未加以改正；（4）公司审计委员会和公司内部审计部

门对内部控制的监督无效。

  重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：（1）未按公认会

计准则选择和应用会计政策；

            （2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；

（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但

影响到财务报告的真实、准确目标。

  一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导

致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他

缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的 2%，则认定为一般缺陷；

如果超过营业收入的 2%但不超过 5%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入

的 5%，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡

量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总

额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但不超过 1.5%，则认

定为重要缺陷；如果超过资产总额的 1.5%，则认定为重大缺陷。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  非财务报告缺陷认定主要根据缺陷对业务流程有效性的影响程度及发生的

可能性进行判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大

效果的不确定性、或使之偏离预期目标，则认定为一般缺陷；如果缺陷发生的可

能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显

著偏离预期目标，则认定为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工

作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标，则认定

为重大缺陷。

  以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而相应进行适当调整。

  根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程

中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  三、其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关重大事项说明。

  四、保荐机构的核查意见

  保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；

与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监

事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度

等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控

制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规

性、有效性进行了核查。

  经核查，海通证券认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较

为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于

控制；《2022 年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了 2022 年度公司内

部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司 2022

年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

            曾 军             杜 娟

                          海通证券股份有限公司

                              年   月   日

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